（遼國資〔2006〕90號）
省直有關部門，省監管企業：
為確保國有企業改制工作積極、健康、有序地發展，防止國有資產流失，維護職工合法權益，現就省屬國有企業改制程序明確如下：
一、省屬國有企業改制程序的制訂依據
主要依據《國務院辦公廳轉發國務院國資委關于規范國有企業改制工作意見的通知》（國辦發〔2003〕96號）、《國務院辦公廳轉發國務院國資委關于進一步規范國有企業改制工作實施意見的通知》（國辦發〔2005〕60號）和《省政府辦公廳轉發省國資委關于規范省直國有企業改制工作實施意見的通知》（遼政辦發〔2005〕24號）等文件制訂。
二、省屬國有企業改制的基本程序
1.改制申請。省監管企業由企業母公司上報、監管企業以外的省屬企業須由企業國有產權持有單位向省國資委上報改制申請，并附改制預案。
2.審核及批復改制申請和預案。由省國資委企業改革處對改制申請及預案進行審核，主要審核企業改制是否符合國家和省委省政府的有關要求，是否符合全省國有經濟布局結構調整的總體思路，能否正確處理好出資人、投資者、企業和廣大職工的關系。對審核合格的，由企業改革處起草批復文件，報主管副主任或主任簽發。對監管企業母公司、省屬大型企業及重要子企業，由企業改革處提出初審意見，分送有關處室征求意見，提交委務會討論后下達改制申請（預案）批復文件。改制申請及預案批復文件內容主要應包括，改制形式，初步的股權結構，選擇清產核資、財務審計、資產評估中介機構的要求，改制方案的制訂和審批主體，是否需要對法定代表人進行離任審計，以及由誰來出具法律意見書等。
3.審計評估工作的組織與中介機構的確定。改制申請的批復下達后，由產權處組織開展清產核資和資產評估，由統計與業績考核處組織財務審計和法定代表人離任審計。開展以上工作的中介機構的選聘，按省國資委的有關文件規定實行。財務審計和離任審計工作應由兩家會計師事務所分別承擔，分別出具審計報告。
4.開始改制方案的制定與相關工作。改制方案的整體工作由企業改革處組織。制訂改制方案可分三種情況，一是由改制企業國有產權持有單位制訂；二是委托改制企業制訂（向本企業經營管理者轉讓國有產權的企業和國有參股企業除外）；三是委托中介機構制訂，由國有產權持有單位決定聘請具備資格的中介機構參與。
5.民主監督和協商工作。為落實職工的知情權和參與權，在統計與業績考核處對財務審計與法定代表人離任審計結果進行審核、產權處對資產評估結果進行核準后，一是要向職工群眾公布職工安置方案，二是要向職工群眾公布企業總資產、總負債、凈資產、凈利潤等主要財務指標的財務審計、資產評估結果。
要對改制方案組織論證。應由省國資委直接組織的，按主管副主任安排，由企業改革處組織有關專家論證；規模較小的企業由企業內部論證。
改制方案要提交職工代表大會或職工大會審議，職工安置方案要提交職工代表大會或職工大會審議通過。
6.加強審核和法律監督。一是職工代表大會或職工大會通過職工安置方案后，要報勞動保障部門審核，并由勞動保障部門出具審核意見。二是對改制方案出具法律意見書。改制為國有控股企業且職工（含管理層）不持股的，可授權改制企業法律顧問出具；改制為非國有企業的，須由改制方案審批單位的法律顧問或聘請的法律事務所出具；省國資委審批的，由企業改革處組織法律顧問或法律事務所出具法律意見。三是改制方案必須明確保全金融債權，依法落實金融債務，并征得金融機構債權人的同意。對未依法保全金融債權、落實金融債務的改制方案不予批準。
7.改制方案申報和審批。改制方案所附要件應包括：（1）企業發展規劃。（2）改制企業的審計、評估報告及審核與核準件。（3）改制為非國有控股企業的，須提供企業法定代表人離任審計報告。（4）參與改制各方的基本情況和資信證明文件。（5）與改制相關的協議書草案。（6）職工代表大會（或職工大會）審議企業改制方案的意見。（7）職工代表大會（或職工大會）審議通過職工安置方案的決議。（8）同級勞動保障部門對職工安置方案的審核意見。（9）企業改制方案的論證意見。（10）對改制方案出具的法律意見書。（11）批準機構要求的其他文件。
8.改制方案及所附要件齊全后，報省國資委或省國資委授權部門進行審批。應由省國資委審批的，由企業改革處提出初審意見，分送資產經營處、產權處、統計與業績考核處、監察處、企業領導人員管理處、工會、監事會辦公室等有關處室和部門征求意見后，提交委務會討論。如委務會通過，由企業改革處起草改制方案批復文件，主管副主任和主任簽發。監管企業母公司或監管以外的大型省屬國有企業改制，須報省政府批準。
9.改制方案的組織實施。改制方案批復后，按照改制方案批復文件要求，由改制企業國有產權持有單位或主管部門組織產權轉讓、增資擴股、職工安置、債權債務處理等工作。
按改制方案批復要求，由產權處組織在指定的交易場所按國家有關規定進行產權轉讓。轉讓價款要優先用于職工安置等方面。要對各類人員進行分流安置，變更、解除及重新簽訂勞動合同，對符合要求的人員支付經濟補償金，接續社會保險關系，還要做好拖欠職工債務和企業欠繳的社會保險費的處理工作等。要明確和落實離休、退休和內退人員的管理方式和費用發放形式。切實落實金融機構的債務。最終辦理產權、房屋、土地等權屬變更登記、工商登記和其他有關法律手續。
10.加強對改制方案實施情況的跟蹤和監督：
（1）改制方案審批部門要對各省屬企業的改制工作進行跟蹤，特別是職工安置、離退休人員費用與管理的落實、資產處置以及分期付款等情況。發現如沒按已審批的改制方案落實并已出現問題的，要督促企業及企業母公司及時糾正。
（2）對需要在改制后履行的合同、協議，國有產權持有單位應負責跟蹤、監督、檢查，確保各項條款執行到位。省國資委負責審批改制方案的，由企業改革處、產權處、資產經營處會同有關處室和部門進行跟蹤、監督、檢查。必要時，可委托中介機構對國有凈資產的支付和預留情況進行專項審計。
（3）列入改制檔案管理的主要內容應包括：改制方案的審批及清產核資、財務審計、資產評估、進場交易、定價、轉讓價款、落實債權、職工安置方案等重要資料，改制方案的審批部門要妥善保管相關資料。
（四）各省屬企業在將改制方案實施結果報有關部門的同時，須將下列內容報送省國資委備案：一是改制企業的資產處置情況。產權轉讓情況及最終交易價款數額及使用情況。二是職工安置結果，包括改制企業人員安置情況，勞動關系處理情況，經濟補償金支付情況（包括實際支付經濟補償金標準、總額及資金來源），社會保險關系接續情況等。三是離退休人員費用落實情況。包括離休人員費用及管理情況，退休人員費用及管理情況。四是企業改制后的股權結構及法人治理結構落實情況，以及最終各出資方的出資到位情況。
三、改制預案和改制方案申報文件標準格式
1.紙張規格。一律采用A4規格紙張；如所附報表需用A3規格紙張時，可按A4紙張規格折疊。
2.封面。封面應標有“XX公司改制預案或改制方案及申報要件”字樣和“申報日期”。
3.裝訂方式及份數。申報文件統一用活頁夾裝訂。應制作封面和目錄，目錄要有頁號，并按標注的頁號裝訂成冊。上報份數為3份。
各省直有關部門和省屬企業集團母公司要進一步加強對國有企業改制工作的組織領導，強化改革意識，加大改革力度，規范改制工作。要處理好改革、發展和穩定的關系，妥善解決原政策與現政策的銜接問題，確保國有資產的保值增值、廣大職工合法權益的落實以及企業和社會的穩定。
附件：省屬國有企業改制程序（略）
2006年12月10日